Une mauvaise résolution

Monsieur Emile L. est titulaire d’un certain nombre de brevets d’invention qu’il exploite notamment à travers la société Fenixfalt, spécialisée dans les additifs permettant de régénérer les bitumes vieillis contenus dans les revêtements routiers usés et de modifier et d’améliorer les propriétés de bitumes et des liants bitumineux neufs ou vieillis.

Suivant une convention du 4 février 2004, Monsieur L. a conclu avec M. Garcia Y. un « accord de cession pour l’achat /vente d’une participation d’un montant de 10 % dans un patrimoine constitué par un portefeuille de brevets ». Il était stipulé que cette acquisition se ferait moyennant le paiement d’une somme de 100 000 € payable en plusieurs fois.

M. Garcia Y. a effectué trois versements d’un montant respectif de 50 000 €, 10 000 € et 7 500 €, les 17 février 2004, 1er mai et 2 novembre 2005, soit un montant total de 67 500 €.

Il estime qu’il n’a reçu aucune contrepartie réelle au versement de ces sommes, et que Monsieur L. n’a pas respecté son obligation d’information édictée par l’article 6 de l’accord de cession, portant sur toutes les décisions à prendre engageant l’évolution de situation du patrimoine de brevets, et il a soutenu par ailleurs que les objectifs initialement prévus dans cet accord de cession portant sur la valorisation dans des opérations financières de cession partielle ou totale des droits ainsi que la réalisation de la meilleure forme de cession dans une ou plusieurs sociétés n’ont pas été remplies. Estimant que son cocontractant n’a pas respecté ses obligations, il l’a donc mis en demeure de lui restituer la somme de 67 500 € par lettre recommandée du 28 juin 2006, puis engagé une procédure à cette fin devant le TGI de Pau par acte d’huissier du 23 décembre 2008.

Par jugement du 21 octobre 2009, cette juridiction a prononcé la résolution de la convention du 4 février 2004, et condamné Monsieur L. à régler à M. Garcia Y. la somme de 67 500 €, ainsi que 2 000 € à titre de dommages intérêts et une indemnité de 1 500 € au titre des frais irrépétibles.

Monsieur L. a relevé appel de ce jugement. Il a fait valoir que la convention était parfaitement valable, que son objet ainsi que sa cause étaient parfaitement déterminés et identifiables, et qu’aucune manœuvre n’avait précédé la signature de ce document. Il a rappellé qu’il était titulaire de plusieurs brevets constituant un patrimoine reconnu et parfaitement identifiable. Il s’est appuyé sur les stipulations de l’article 4 du contrat pour soutenir que l’acheteur ne deviendrait définitivement propriétaire des droits conférés, que lorsque la totalité de la somme de 100 000 € aura été réglée, et qu’ainsi l’intimé qui n’a effectué que des règlements partiels n’avait pas respecté son obligation.

Monsieur Y. a soutenu que l’accord de cession de 4 février 2004 était dépourvu d’objet et de cause, et que son consentement avait été vicié par le comportement dolosif de Monsieur L., entachant ainsi cet accord de nullité. Il déclare qu’il n’était pas possible de déterminer avec exactitude l’objet du contrat pas plus que l’étendue précise des brevets concernés, et que, par ailleurs, il n’avait reçu aucune contrepartie réelle au versement de la somme de 67 500 €. Il a fait observer que la convention avait été rédigée de manière unilatérale par Monsieur L., dans des termes imprécis, non juridiques et confus. À titre subsidiaire, il a conclu à la résolution de cette convention en raison de l’inexécution par Monsieur L. de ses engagements contractuels.

La Cour d’appel de Pau vient de réformer le jugement :

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Sur la nullité de l’accord de cession du 4 février 2004

M. Garcia Y. soutient trois moyens à l’appui de cette demande :

(1) Absence d’objet

Il résulte de l’article 1108 du code civil que la validité d’une convention est soumise notamment à une condition tenant à l’existence d’un objet certain qui forme la matière de l’engagement.

Il ressort de l’examen des termes de l’accord conclu entre les parties qu’il a pour objet la vente à l’intimé d’une participation avec les droits associés portant sur des brevets appartenant Monsieur L., et que ce patrimoine a fait l’objet d’une définition et d’une évaluation par le cabinet de propriété industrielle Aquinov/Valuatis.

En effet, Monsieur L. a versé aux débats des documents qui démontrent qu’il est titulaire d’un certain nombre de brevets constituant un patrimoine reconnu par le code de la propriété intellectuelle, et qu’il a fait l’objet d’une description et d’une évaluation par le cabinet Valuatis.

Il en ressort que Monsieur L. est titulaire des titres de propriété industrielle suivants :

• brevet espagnol numéro 2 122 908 déposé le 22 août 1996 ;
• brevet européen numéro 98 925 705 déposé le 4 mai 1998, ayant pour titre «procédé de fabrication en continu de bitumes modifiés » ;
• brevet américain numéro 09 424 662 déposé le 14 mai 1998, délivré le 30 avril 2002 ;
• brevet brésilien numéro 9 809 513 déposé le 14 mai 1998, et
• brevet canadien numéro 2190 678 déposé le 14 mai 1998, actuellement en cours d’examen.

Le document dénommé « évaluation des brevets et du savoir-faire de Monsieur L. » décrit également les conditions dans lesquelles ces brevets ont été déposés et pour certains obtenus, ainsi qu’une évaluation des perspectives industrielles ouvertes par l’exploitation de ces brevets.

Par ailleurs, Monsieur L. a versé aux débats un extrait K. bis du registre du commerce et des sociétés de la société Aquinov qui exerce l’activité de conseil en propriété industrielle, celui de la SARL Valuatis, ainsi que l’évaluation des brevets et du savoir-faire de Monsieur L. effectuée par le gérant de la société Aquinov.

L’intimé n’a versé aux débats aucun élément de nature à remettre en cause l’authenticité et le contenu de ces documents.

L’objet de la convention est donc précis, puisqu’il s’agit de la cession partielle d’un portefeuille de brevets, et le montant des droits cédés a également été déterminé, à savoir une somme de 100 000 € représentant 10 % de la valeur de ce portefeuille de brevets dénommé patrimoine dans l’accord de cession.

L’intimé a fait observer que la valeur globale de ce portefeuille de brevets n’était pas déterminée avec précision, puisque l’accord de cession mentionne qu’elle était estimée « entre 13 et 21 millions d’euros ».

Or, la valeur d’un brevet lors de son acquisition dépend des profits que l’acquéreur peut escompter de son exploitation, et elle ne peut donc être déterminée d’emblée avec précision.

Cependant, une évaluation de ces brevets et des perspectives industrielles ouvertes par leur exploitation a été effectuée par le cabinet Valuatis, et annexée à l’accord de cession du 4 février 2004.

Il est d’autre part précisé dans le préambule de cet accord que le patrimoine, c’est-à-dire la part de portefeuilles de brevets cédée à M. Garcia Y, doit servir à

« sa valorisation dans des opérations financières de cession partielle ou totale à des tiers, ou de participation dans le capital d’apport pour la création de sociétés en charge du développement industriel du domaine de protection de ces brevets ».

En conséquence, ce premier moyen de nullité sera rejeté.

(2) Absence de cause

M. Garcia Y. s’appuie sur les dispositions de l’article 1131 du code civil dont il résulte que l’obligation sans cause ne peut avoir aucun effet.

Dans le contrat synallagmatique, l’obligation de chacun des contractants trouve sa cause dans l’obligation envisagée par lui comme devant être effectivement exécutée, de l’autre contractant.

Il s’ensuit que cette cause fait défaut lorsque la promesse de l’une des parties n’est pas exécutée.

L’intimé soutient qu’il n’a reçu aucune contrepartie à la somme de 67 500 € versée entre le 17 février et 2004 et le 2 novembre 2005, et que Monsieur L. n’a pas respecté les dispositions de l’accord de cession à savoir :

• l’article 6 qui stipule que « l’acheteur sera systématiquement informé et consulté par le vendeur sur toutes les décisions à prendre engageant l’évolution de situation du patrimoine, et que son accord sera toujours recherché et souhaité » ;
• l’article 10 ainsi libellé :

« la vente par le vendeur de 10 % de son patrimoine confère à l’acheteur des pouvoirs traduits par des droits de vote dans la représentation future dans les instances de gestion et de management ».

Il prétend donc que Monsieur L. a manqué à son obligation d’information, et qu’aucun des objectifs fixés par la convention n’a été atteint, à savoir la valorisation dans des opérations financières de cession partielle ou totale à des tiers, et la réalisation de la meilleure forme de cession du patrimoine de brevets dans une société devant conduire à procurer une activité salariée au vendeur et à l’acheteur.

De son côté, Monsieur L. soutient que l’inexécution de la convention est exclusivement imputable à M. Garcia Y, au motif qu’il n’a pas réglé le solde du prix de cession de ce portefeuille de brevets.

L’article 3 de l’accord de cession stipule que le paiement de la somme de 100 000 € « pourra faire l’objet d’un fractionnement en deux parties égales et d’un délai accordé entre les deux parties pour le règlement. Mais le premier montant devra être réglé à la signature de cet accord et le solde au plus tard le 31 janvier 2005 ».

Il est constant que l’intimé a versé la somme totale de 67 500 € en trois versements des 17 février 2004, 1er mai et 2 novembre 2005 d’un montant respectif de 50 000 €, 10 000 €, et 7 500 €.

Il en résulte de manière indiscutable que M. Garcia Y. n’a pas respecté son engagement de paiement dans le délai contractuel imparti, et dès lors il ne peut se prévaloir d’une absence de cause à la convention.

Ce moyen sera donc également rejeté.

(3) Dol

Il résulte de l’article 1116 du code civil que le dol constitue une cause de nullité de la convention lorsque les manœuvres pratiquées par l’une des parties sont telles, qu’il est évident que, sans ces manœuvres, l’autre partie n’aurait pas contracté. Le dol ne se présume pas et doit être prouvé.

M. Garcia Y. a déclaré que les promesses de Monsieur L. étaient fausses, et qu’elles avaient pour seul but d’obtenir frauduleusement le versement sans contrepartie réelle d’une somme de 100 000 €.

Force est de constater que l’intimé n’a pas produit le moindre commencement de preuve des mensonges ainsi que des manœuvres frauduleuses qui auraient été accomplies par Monsieur L. pour le contraindre à souscrire cette convention.

En définitive, M. Garcia Y. sera débouté des fins de sa demande tendant à voir prononcer la nullité de l’accord de cession du 4 février 2004.

Sur la résolution de l’accord de cession du 4 février 2004

L’intimé a développé ce moyen à titre subsidiaire, en s’appuyant sur les dispositions de l’article 1184 du code civil, et en reprenant les moyens développés à l’appui de sa demande en nullité de la convention pour absence de cause, à savoir :

• l’absence de toute contrepartie ;
• le manquement de Monsieur L. à son obligation d’information et de consultation édictée par l’article 6 de l’accord ;
• la non réalisation des deux objectifs contractuellement fixés ainsi que l’absence de mise en œuvre de tout moyen aux fins d’y parvenir (paragraphe 4 du préambule et article 9 alinéa 1 de l’accord).

La condition résolutoire est toujours sous-entendue dans le contrat synallagmatique, mais celui qui l’invoque doit cependant établir que son cocontractant n’a pas satisfait à ses obligations.

Or, les obligations mises à la charge de Monsieur L. par l’accord de cession du 4 février 2004 n’avaient vocation à s’appliquer qu’à compter du complet paiement par M. Garcia Y. de la part de portefeuille de brevets cédés, d’autant que l’article 4 dudit accord stipule que l’acheteur ne deviendra propriétaire définitif de ces pouvoirs, c’est-à-dire du portefeuille de brevets, que lorsque la totalité de la somme aura été réglée au vendeur.

En conséquence, en l’absence de paiement complet de la somme de 100 000 € dans le délai contractuel, l’intimé ne peut solliciter la résolution de la convention.

Le jugement du 21 octobre 2009 sera donc réformé en toutes ses dispositions.

Monsieur L. est en droit de solliciter l’exécution forcée de la convention, en vertu du principe de la force obligatoire des contrats, et M. Garcia Y. sera condamné à lui payer la somme de 32 500 € augmentée des intérêts au taux légal à compter du 11 décembre 2006, date de la mise en demeure recommandée avec accusé de réception qui lui a été adressée par le conseil de Monsieur L.

Par contre sa demande en dommages-intérêts n’est pas justifiée, faute par lui de rapporter la preuve d’un lien de causalité entre les intérêts des emprunts qu’il a contractés pour assurer le règlement des frais de maintien de ces brevets, et la carence de M. Garcia Y.

Il sera donc débouté de cette demande.

Il serait inéquitable de laisser à sa charge les frais irrépétibles qu’il a dû engager à l’occasion de cette procédure ; M. Garcia Y. sera condamné à lui payer à ce titre une indemnité de 3 000 €. …

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Cour d’appel de Pau, 28 décembre 2011

Emile L. c. Luis Pedro Garcia Y.

Disponible sur la Base Jurisprudence de l’INPI.