Allez, encore une décision à la marge du droit des brevets …
Michel L. est un inventeur prolifique dans le domaine des machines pour la fabrication du pain.
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| Dispositif de pétrissage breveté par Monsieur L. (EP 1 768 772) |
Ses inventions ont fait l’objet d’un grand nombre de brevets dans beaucoup de pays.
Monsieur L. a créé la société ML et Associés Technologie Saveur (ci-après « MLA ») dont le gérant et unique actionnaire commandité était la société MLH.
Les actionnaires ayant financé l’exploitation des inventions de Monsieur L. lui ont reproché d’avoir absorbé une part importante des capitaux investis sans résultat. Ils ont assigné Monsieur L. et la société MLH en vue d’obtenir la révocation de la société MLH de sa fonction de gérante.
Sous l’égide d’un expert désigné par le tribunal (le TGI de Rodez ?), Monsieur L. et ses associés ont signé, le 10 avril 2007, une transaction. Aux termes de cette transaction, Monsieur L. a, entre autres, démissioné de sa fonction de gérant et a cédé deux brevets pour la somme de 150 k€.
Apparemment pris de regrets, Monsieur L. a demandé au tribunal de prononcer la nullité de la transaction.
Le tribunal n’a pas fait droit à cette demande.
« … Le climat entre associés était tendu ; … toutefois, la transaction a été signée en présence de Maître B., conseil des demandeurs, et de deux autres conseils, à savoir Maître A. et Maître Z. ; … de plus était présent Monsieur Y., expert ; …
Ce dernier a peut-être dépassé son rôle d’expert proprement dit et aurait joué, semble-t-il, un rôle de médiateur ; …
Compte tenu de la conjoncture, le tribunal ne peut considérer qu’il y a eu vice du consentement ; …
Monsieur L. accepte un poste de salarié ; … le contrat doit être conclu à durée déterminée ; … doit suivre un accord de recherche-développement aux termes duquel le donneur d’ordre doit verser la somme de 65.000 € HT ; … si Monsieur L. cède ses parts et celles détenues par MLH à Monsieur E. pour une somme de 4.900 €, il se propose d’acquérir les parts de Messieurs C. et D. de la société MLH pour la somme de 2.450 € par associé ; Le tribunal ne note pas d’absence de concessions réciproques ;
Si la convention signée le 10 avril 2007 n’est pas suffisamment explicite quant à la désignation des brevets, des marques et des modèles cédés, il n’en demeure pas moins qu’elle reste valable ; … elle demande seulement à être complétée par un acte supplémentaire avec inscription sur des registres spéciaux … »
Monsieur L. a interjeté appel.
Par arrêt du 14 décembre 2008, la Cour d’appel de Montpellier l’a débouté de sa demande :
« [Attendu que …] contrairement aux affirmations de Monsieur L., il ressort du rapport de l’expert Y. que, lors de la réunion tenue le 10 avril 2007 à Paris, celui-ci était assisté de conseils … ; qu’en outre, il n’a pas remis en cause cet accord puisque, dès le lendemain, soit le 11 avril 2007, il a écrit au président du conseil de surveillance et aux actionnaires commanditaires de la société MLA :
« En accord avec la transaction, l’engagement irrévocable que j’ai régularisé hier 10 avril 2007, à Paris, je viens par la présente donner ma démission irrévocable de la société MLH de sa fonction de gérant de la société MLA, avec renonciation à sa qualité d’actionnaire commandité. Je viens par la présente donner la démission de Monsieur L. de sa fonction de représentant permanent de la société MLH aux seins (sic) de la société MLA …. Je demande au président du conseil de surveillance de convoquer les conseils et assemblées y nécessaires. Lesdites démissions avec effet à ce jour à 15 heures » ;
qu’enfin, dans sa télécopie du 4 mai 2007, s’il fait allusion au caractère « éprouvant » de la réunion du 10 avril 2007, il confirme avoir accepté de démissionner de ses fonctions, d’abandonner ses parts d’associés et de céder ses brevets, modèles et marques ; que par ailleurs, à la lecture du protocole transactionnel, il apparaît qu’aux propositions initialement faites par les actionnaires de la société MLA à Monsieur L., celui-ci a répondu par ses propres propositions …, et que, finalement, ce n’est qu’« au terme de négociations et discussions » que l’accord a été convenu …; qu’il s’ensuit qu’il ne rapporte pas la preuve que son consentement a été vicié lors de la signature de ce protocole transactionnel ; que cet acte contient des concessions réciproques, notamment en ce que la dette reconnue par Monsieur L. envers la société MLA est ramenée de 440.000 € à 270.000 € (articles 6 et 7), somme payable partiellement sous la forme d’une cession de brevet et le solde à des dates échelonnées (article 8), et qu’il lui été consenti une rémunération annuelle de 65.000 € HT pour ses prestations dans un contrat de recherche et développement en vue d’achever les études, la mise au point et les plans de fabrication destinés à la production de pétrins, dans le cadre d’une nouvelle structure de la société MLH sous la forme d’une EURL, et, en attendant la création de cette dernière, il lui était proposé un contrat de travail avec une rémunération mensuelle nette de 2.000 € ; qu’il apparaît ainsi que cette transaction n’est pas dépourvue de concessions réciproques ; qu’en outre, le protocole du 10 avril 2007 vise les brevet 1 et 2, ce qui correspond à la proposition de Monsieur L. lui-même …, en sorte qu’il n’y a aucune ambiguïté à cet égard, d’autant que l’expert judiciaire les a énumérés en annexe 1 de son rapport … ; qu’enfin, le prix des deux brevets cédés a été fixé à la somme de 150.000 € (270.000 – 120.000), ce qui ne constitue pas en soi un prix dérisoire, étant observé que Monsieur L. ne fournit aucun élément de nature à déterminer leur valeur ; qu’il s’ensuit que c’est par une juste appréciation que le premier juge a rejeté la demande d’annulation de la transaction et constaté qu’elle avait entre les parties l’autorité de la chose jugée en dernier ressort, conformément aux dispositions de l’article 2052 du code civil … »
Monsieur L. s’est donc pourvu en cassation, sans plus de succès :
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Attendu que Monsieur L. et la société MLH font grief à l’arrêt de les avoir déboutés de leur demande tendant à voir prononcer la nullité de la transaction du 10 avril 2007, à voir rejeter les demandes visant à l’exécution des termes de cette transaction, et à obtenir le versement de dommages-intérêts à la société MLA, alors, selon le moyen :
1°/ que le juge a l’obligation de ne pas dénaturer les documents de la cause ; qu’en l’espèce, le rapport de l’expert Y... indique que, lors de la réunion tenue le 10 avril 2007 à Paris, les seuls conseils présents étaient les avocats de la société MLH (Maîtres Z. et A.) et l’avocat des demandeurs (Maître B.) ; qu’en affirmant qu’il ressort de ce rapport qu’à ladite réunion, Monsieur L. était assisté de conseils, la cour d’appel en a dénaturé les termes clairs et précis, en violation du principe susvisé ensemble l’article 1134 du code civil ;
2°/ qu’il n’y a point de consentement valable, si le consentement a été obtenu sous l’effet déterminant d’une violence morale ; que la violence s’apprécie à la date de la formation du contrat ; qu’en se fondant uniquement, pour écarter la preuve d’un vice du consentement, sur des éléments postérieurs au contrat et sur les stipulations mêmes de ce dernier, dont il était précisément soutenu qu’elles étaient le résultat d’une contrainte morale, sans rechercher, ainsi qu’elle y était invitée, si la contrainte ne procédait pas des pressions émanant depuis plusieurs mois des associés de Monsieur L. sous forme de lettres recommandées, mises en demeure et actes d’huissier de justice, pour le pousser à démissionner, ce qui est attesté par des mains courantes déposées à partir de novembre 2006 et des attestations de tiers, de l’état de fatigue physique et psychologique extrême dans lequel il est arrivé (sans conseil personnel) à la réunion du 10 avril 2007, laquelle, en outre, avait déjà commencé sans lui qui était retardé par une grève des pilotes d’Air France et du fait que, lors de cette réunion qui a duré plus de huit heures, il lui a été posé, selon les termes mêmes employés par le président du conseil de surveillance de la SCA ML et associés technologie saveur, un véritable « ultimatum » d’avoir à accepter la proposition de transaction rédigée par le conseil de ses associés, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1109, 1111 et 1112 du code civil ;
3°/ que le début d’exécution d’un contrat n’empêche pas d’en demander l’annulation pour vice du consentement ; que, dès lors, en opposant aux prétentions de Monsieur L. les termes de la lettre du 11 avril 2007 par laquelle celui-ci ne faisait que présenter, en exécution de la transaction conclue la veille, la démission de la société MLH de ses fonctions de gérante de la société MLA et sa propre démission de sa fonction de représentant permanent de la SARL, sans que la référence à un engagement et à une démission « irrévocables » suffise à caractériser une renonciation de sa part à se prévaloir du vice du consentement affectant cette transaction, la cour d’appel a violé les articles 1109, 1111, 1112 et 1134 du code civil ;
4°/ que, dans sa lettre du 4 mai 2007, citée par l’arrêt attaqué, Monsieur L., opposant son état de santé et refusant de déférer à la mise en demeure qui lui était faite de signer les actes subséquents à la transaction litigieuse, indiquait qu’il avait accepté « dès le lendemain d’une éprouvante réunion de dix heures à Paris le 10 avril » la démission de gérant de la société MLA qu’on lui avait « fait signer », et il rappelait ne pas avoir accepté de démissionner de son poste de directeur général ; qu’en outre, il affirmait « qu’en tant qu’inventeur et conseil indépendant, il refusait de signer un contrat qui l’engagerait pendant trente ans à ne plus pouvoir déposer par brevet des découvertes » et exigeait, s’agissant des brevets, modèles et marques déposés en France et étendus dans 37 pays, que les cessions soient finalisées conformément à la loi protégeant les inventeurs « avec des royalties » ; qu’en considérant que, par cette lettre, Monsieur L. avait accepté de démissionner de ses fonctions, d’abandonner ses parts d’associé et de céder ses brevets, modèles et marques conformément aux prévisions de la transaction du 10 avril 2007, la cour d’appel a méconnu son obligation de ne pas dénaturer les documents de la cause et violé l’article 1134 du code civil ;
5°/ que la validité d’une transaction suppose que les concessions réciproques consenties par les parties ne soient pas fictives ; qu’en se bornant, pour retenir que la transaction du 10 avril 2007 n’était pas dépourvue de concessions réciproques, à faire état de la réduction de dette et des facilités de paiement consenties à Monsieur L., sans rechercher, comme elle y était invitée, si la réduction de la dette de ce dernier à la somme de 270 000 € ne constituait pas une concession illusoire en raison de ce que son montant initial de 440 000 € ne reposait sur aucun fondement, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard de l’article 2044 du code civil ;
6°/ que la validité d’une transaction suppose que les concessions faites par l’une des parties ne soient pas dérisoires par rapport à celles consenties en contrepartie ; qu’en se contenant, pour rejeter la demande d’annulation de la transaction du 10 avril 2007, à énumérer les concessions réciproques stipulées par celle-ci sans rechercher, comme elle y était invitée, si celles consenties à Monsieur L., consistant seulement dans la réduction de sa prétendue dette et surtout dans la rémunération d’un contrat de recherche et développement nécessitant cependant, de sa part, la fourniture d’une prestation de service importante, la prise en charge du coût d’un collaborateur et de locaux, ainsi que la soumission à une clause de non-concurrence très large, n’étaient pas dérisoires par rapport aux concessions faites aux cocontractants, qui revenaient, pour lui, à être évincé du capital et de la direction de la société MLA et privé de la propriété de ses brevets tout en devant mettre son savoir-faire à leur service, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision au regard de l’article 2044 du code civil ;
7°/ que Monsieur L. faisait valoir que la transaction en ce qu’elle portait cession des brevets était nulle, faute de précisions sur les brevets cédés ; que, contrairement à ce qu’avaient retenu les premiers juges, l’accord transactionnel ne prévoyait pas la conclusion d’un « acte supplémentaire avec inscription sur des registres spéciaux » ; qu’ainsi, la cour d’appel devait rechercher si la désignation par la transaction des brevets cédés sous la seule mention « brevets 1 et 2 » suffisait à identifier la chose vendue ; qu’en abstenant de procéder à cette recherche et en se fondant sur les circonstances inopérantes que la cession des brevets correspondait à une proposition de Monsieur L. et que l’expert judiciaire avait énuméré les brevets en annexe de son rapport déposé après la transaction, elle privé sa décision de base légale au regard de l’article 1129 du code civil ;
Mais attendu, en premier lieu, qu’en retenant que dans sa lettre du 4 mai 2007, si Monsieur L. fait allusion au caractère « éprouvant » de la réunion du 10 avril 2007, il confirme avoir accepté de démissionner de ses fonctions, d’abandonner ses parts d’associé et de céder ses brevets, la cour d’appel a seulement fait ressortir, hors toute dénaturation, que Monsieur L. confirmait son accord de principe sur sa démission de gérant de la SCA, sur l’abandon de ses parts de cette société en contrepartie des parts de Messieurs C. et D. dans la SARL, ainsi que sur la cession des brevets, et ne prétendait pas avoir fait l’objet de pressions ;
Attendu, en deuxième lieu, qu’ayant relevé par motifs propres, d’abord qu’il résultait du courrier adressé le lendemain de la réunion par Monsieur L. qu’il n’avait pas remis en cause l’accord, ensuite que la télécopie du 4 mai ne faisait allusion qu’au caractère « éprouvant » de la réunion, enfin que l’accord contesté avait fait l’objet de négociations et discussions, et par motifs adoptés, que des avocats ainsi que l’expert assistaient à la réunion, la cour d’appel qui n’a tiré aucune conséquence d’un éventuel commencement d’exécution de la transaction, a, dans l’exercice de son pouvoir souverain d’appréciation des preuves avancées, estimé que Monsieur L. n’établissait pas que l’accord aurait été rédigé à la suite de pressions ou de violences exercées sur lui par ses associés ; qu’en l’état de ces constatations qui rendait inutiles les recherches prétendument omises visées à la deuxième branche, et abstraction faite du motif surabondant mentionné à la première branche, la cour d’appel qui n’était pas tenue d’entrer dans le détail de l’argumentation des parties, a légalement justifié sa décision ;
Attendu, en troisième lieu, qu’après avoir relevé que le consentement de Monsieur L. n’était pas vicié, ce dont il résultait que la reconnaissance du montant de la dette était valable, l’arrêt retient que la somme due par Monsieur L. était substantiellement réduite et assortie de modalités de paiement échelonnées, qu’il bénéficierait d’un contrat de travail avec une rémunération mensuelle nette de 2 000 €, puis d’une rémunération annuelle de 65 000 € pour ses prestations dans un contrat de recherche et de développement, et enfin que le prix des deux brevets cédés, fixé à la somme de 150 000 €, ne constituait pas un prix dérisoire ; qu’ayant ainsi caractérisé les concessions réciproques et non dérisoires fondant la validité de la transaction, la cour d’appel a légalement justifié sa décision ;
Attendu enfin qu’ayant relevé que les brevets 1 et 2 visés dans le protocole du 10 avril 2007 correspondaient à la proposition de Monsieur L. lui-même en sorte qu’il n’y avait aucune ambiguïté à cet effet, et étaient énumérés par l’expert judiciaire en annexe 1 de son rapport, la cour d’appel qui a mis en évidence que l’objet de la cession était défini, a légalement justifié sa décision ;
D’où il suit que le moyen, inopérant en sa deuxième branche et qui manque en fait en ses troisième et quatrième branches, n’est pas fondé pour le surplus ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
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Cour de cassation, chambre commerciale, 13 septembre 2011
Michel L. et MLH c. ML et Associés Technologie Saveur
Arrêt attaqué : Cour d’appel de Montpellier, 14 décembre 2008